现代快报讯（记者 季雨 潘荣）11 月 17 日，广东省佛山市中级人民法院对康美药业原董事长、总经理马兴田等 12 人操纵证券市场案公开宣判。原董事长获刑，公司独立董事、监事、高级管理人员、会计师被追责。这其中最引人关注的是五名独立董事的连带责任，给在外兼职的人员，尤其是高校教授敲响了警钟。

首个独立董事 " 天价 " 罚单，五人被判赔 3.6 亿元

在康美药业证券集体诉讼案中，广东省广州市中级人民法院责令康美药业向 52037 名投资者赔偿投资损失 24.59 亿元，原董事长、总经理马兴田及五名责任人、广东正中珠江会计师事务所及责任人承担连带清偿责任，13 名相关责任人员分别承担 20%、10%、5% 的连带赔偿责任。

其中，康美药业原董事林大浩、董事李石，以及两名原监事和 4 名副总经理承担 4.92 亿元范围内的连带赔偿责任，原监事罗家谦年收入为 7.71 万元。

根据判决书，江镇平、李定安、张弘为兼职的独立董事，不参与康美药业日常经营管理，相对过失较小，法院酌情判令其在投资者损失的 10% 范围承担连带赔偿责任（折合 2.459 亿元），郭崇慧、张平为兼职的独立董事，过失相对较小，且仅在《2018 年半年度报告》中签字，法院酌情判令其在投资者损失的 5% 范围承担连带赔偿责任（折合 1.2295 亿元）。

据悉，康美案是 2020 年 3 月 1 日起，新《中华人民共和国证券法》施行后，确立中国特色证券特别代表人诉讼制度后的首单案件，也是迄今为止法院审理的原告人数最多、赔偿金额最高的上市公司虚假陈述民事赔偿案件。人民日报撰文称，" 康美药业集体诉讼案的一审判决，应该说在切实维护投资者合法权益方面具有里程碑意义、值得载入 A 股发展史册。"

5 人均为兼职的独立董事，其中 4 人为大学教授

康美案对外发布后，最让人关注的是 5 名独立董事被追责。这 5 名独立董事是何许人？记者搜索发现，其中 1 人是会计师事务所的副主任会计师，其他 4 人都是各个大学的教授。

江镇平，1957 年出生，大专学历，中国注册会计师。其现任汕头市某会计师事务所有限公司副主任会计师。2015 年 6 月至今年 5 月，其在康美担任公司独立董事。

李定安，1945 年出生，中南财经政法大学经济学硕士，中国非执业注册会计师。2007 年 1 月至 2015 年，其任华南理工大学工商管理学院教授；2012 年 5 月至 2020 年 10 月，先后担任康美独立董事及监事。

张弘，1970 年出生，人力资源管理博士后。现任西南政法大学管理学院副教授。

郭崇慧，1973 年出生，管理科学与工程专业博士；现任大连理工大学经济管理学院教授，博士生导师，系统工程研究所所长。2018 年 5 月至今年 5 月，其担任康美独立董事。

张平，1975 年出生，博士研究生；现任华南理工大学工商管理学院副教授，2018 年 5 月 17 日至今年 5 月担任康美独立董事。

根据康美药业 2020 年财报，五名独立董事中薪酬最高的是李定安，年薪为 16.8 万元。江苏法德东恒律师事务所高级合伙人李成龙认为，江镇平、李定安、张弘、郭崇慧、张平均为康美药业公司兼职的独立董事，并负责康美药业公司的日常经营管理。在本案中，5 名独立董事分别在三份存在虚假记载的审计报告中签字，其中江镇平、李定安、张弘均在《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》中签字，郭崇慧、张平仅在《2018 年年度报告》中签字。因此郭崇慧、张平与其他三位相比，承担的过错比例较小。

若无力赔偿，将面临列入失信人名单的风险

什么样的人才能成为独立董事？独立董事的职责是什么？

江苏法德东恒律师事务所资本市场专业律师殷建新表示，独立董事是源于美国的一项公司制度，在中国是用于保护公司和中小股东利益的一项设置。独立董事独立于公司股东且不在公司内部任职，但要对公司事务做出独立判断，它由公司董事会聘任，对董事会及董事长起到监督义务。

对于哪些人可以成为独立董事一事，殷建新告诉记者，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）第二条规定，担任独立董事应符合法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备《指导意见》要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；公司章程规定的其他条件。

殷建新告诉记者，取得独立董事的任职资格，还要通过上交所或深交所的相关培训，考到相关任职资格证，学历也要符合条件。" 从业内来看，有不少高校教师担任独立董事，可以理解为一种‘兼职’。"

殷建新还介绍了独立董事的义务。一方面，独立董事要利用自己的专业知识，发现公司经营存在的问题；另一方面是尽到普通人的注意义务，履行董事职责。

他认为，在康美药业的案件中，五名独立董事要承担连带赔偿责任的关键原因在于，他们没有发现公司财务造假、虚假陈述的问题，没有尽到勤勉尽责的义务。" 所有的财务报告，都需要董事承诺没问题才能披露。"

面对巨额赔偿，若他们无法赔偿该怎么办呢？李成龙表示，目前案涉责任承担者是否必然会承担 " 天价 " 责任，是否会提起上诉，仍尚未定论。殷建新认为，若被告没有履行赔偿，原告是可以向法律申请强制执行的。没有赔偿到位，会被列入失信人名单，有被限制高消费、个人财产面临被拍卖的风险。