一起价格达34亿元的并购，差点使南京某上市公司破产退市。11月20日，南京市人民检察院微信公众号披露了一起案件，该案系江苏省检察机关成功办理的第一起上市并购领域犯罪案件。

△该案开庭审理

34亿元跨界并购，南京某上市公司被骗

6年前，南京某上市公司为了实现多元发展，完成了一起价格达34亿元的并购。该上市公司本想通过跨界资产重组提升核心竞争力，结果却被骗了。 

该上市公司是国内某行业龙头企业，它的诞生和成长，打破了国外企业在该领域的长期技术垄断。后登陆沪市A股，最高总市值约160亿元。但是，一次并购行为，使它深陷泥潭。 

2017年，该上市公司通过发行股份及支付现金方式，以总价34亿元收购了位于外地的甲公司。收购前，甲公司向该上市公司呈现的是优秀企业形象，甲公司实际控制人廖某某也是各种光环集于一身，俨然是有为青年企业家。 

正式进驻甲公司后，该上市公司在打算收回甲公司账面上数笔总额达3亿余元的现金存单时，发现廖某某埋下了一个惊天大“雷”。这3亿余元现金存单早已被质押，而廖某某却在并购审计中隐瞒了这一事实。 

该上市公司按照证监会规定公开披露了这个消息。消息披露后短短几个月内，甲公司所有银行账户被冻结，资金链断裂，供应商停止供货，1800名员工发不出工资，公司资不抵债。该上市公司也被牵连，股价大跌，商誉尽毁，主营业务也受到了冲击，还被证监会立案调查。

犯合同诈骗罪，始作俑者被判无期徒刑 

更雪上加霜的是，该上市公司还发现，廖某某曾以甲公司的名义违规对外担保或承担债务4亿余元，并牵涉多起诉讼案。

而此时的廖某某不仅没有想方设法稳定企业经营，反而仍以甲公司法人代表身份，大搞资金违规运作，意图毁灭证据、抽离资金，大量违规担保合同和民事起诉书如雪片般向该上市公司飞来。该上市公司不仅年度巨亏逾30亿元，并且深陷诉讼和调查泥潭，面临强制退市风险。 

△审查案件资金流向

2018年8月7日，眼看企业将滑向深渊而无力阻止，该上市公司向南京某区检察院求助。经对案情的充分讨论和深入研究，该区检察院向南京市人民检察院进行汇报，南京市人民检察院建议该案应以合同诈骗为主侦方向，并全程引导侦查机关开展工作。 

2018年8月24日，侦查机关以涉嫌合同诈骗罪对廖某某立案侦查。2018年9月30日，该区检察院对廖某某批准逮捕，同时列明23条继续侦查取证意见。侦查期限届满时，查明的涉案金额为3.59亿元，但仍有大量犯罪事实有待进一步侦查。 

2019年6月14日，由于此案涉案金额巨大，案件被移送至南京市人民检察院审查起诉。“准确评估并购时甲公司的实际价值，是确定廖某某涉嫌犯罪数额的重要依据，但案发后甲公司已停产，给审计、评估带来很大困难。”承办检察官、南京市人民检察院第四检察部副主任翁良勇解释道。 

经评估，并购时甲公司的实际股权价值为人民币9.8亿元，而该上市公司并购时全额支付了34亿元对价，从而确定廖某某涉嫌犯罪数额为24.2亿元。2020年11月，被告人廖某某被判犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产，责令退出犯罪所得，发还被害单位。检察机关提出的定罪指控和量刑建议被全部采纳。 

该案的成功办理，将该上市公司从退市破产边缘救回。目前，该上市公司已连续三年实现稳步增长，并先后获得质量大奖。该案系江苏省检察机关成功办理的第一起上市并购领域犯罪案件，今年11月，该案入选江苏省检察机关营造法治化营商环境服务企业发展典型案例。 

通讯员 雒呈瑞 盛蕾 现代快报+记者 孙苏皖 检察院供图

（校对 季林巧）